238-я стрелковая дивизия  была вновь воссоздана в июне – августе 1942 года как дивизия 2-го формирования в гор. Арзамас Горьковской области. Дивизия уже в первых числах сентября была отправлена в действующую армию.

В ночь на 23.01.1943 дивизия сдала свой участок обороны частям 155-й стрелковой дивизии вышла в Резерв 22-й армии. Сдав оборону, дивизия отправилась по маршруту: Малое Лихоборово, Нелидово, Западная Двина, совхоз Пятиусово. При продвижении по маршруту днем походные колонны дивизии были подвергнуты бомбардировке со стороны авиации противника. Дивизия понесла потери. Пройдя путь в 130 км по заданному маршруту, 01.02.1943 дивизия была отправлена в обратный путь. До 25.02.1943 дивизия находилась в районе Малое и Большое Родионово, Пузаны, Бор и Макарьево. 22.02.1943 в командование дивизией вступил полковник Красноштанов Иван Данилович. После боев под городом Белым дивизия была выведена из состава 22-й армии и переподчинена 4-й Ударной армии Калининского фронта, но по причине низкой боеготовности была отправлена в тыл — в район ст. Сумароково Тульской области. 04.04.1943 дивизия сосредоточилась в районе населенных пунктов Марьино, Воронцовка, Успенское, Нарышкино, Хомутовка, Змеево. В это время дивизия была доукомплектована личным составом и техникой, организована боевая учёба. 07.07.1943 дивизия получила приказ выступить на Орёл и быть готовой к вводу в бой[1]. C 17.07.1943 введена в бой в ходе Орловской операции, 19.07.1943 вела тяжёлые бои на реке Олешня, затем наступает севернее Орла на Карачев. 15.08.1943 года вела упорные бои за Карачев и участвовала в освобождении города. C 01.09.1943 участвует в Брянской операции, наступая в обход севернее Брянска. 09.09.1943 должна была выступить на Жуковку из района Кирова дабы отрезать пути отступления брянской группировки врага на Рославль, Смоленск, однако вынуждена была ввязаться в бой с отходящими частями противника в районе Бытош, Бутчино и задержалась, в результате только один полк (837-й) из состава дивизии начал наступление совместно с частями 2-го гвардейского кавкорпуса и 29-й танковой бригадой. К исходу 11.09.1943 основные силы дивизии вышли на рубеж колхоз имени Первого мая—Горелая лужа—Хопиловка—Матреновка, одним полком форсировала Десну в районе колхоза имени Первого мая. Ведёт ожесточённые бои, однако как раз на участке дивизии прорвалась окружённая кировская группировка врага. Затем наступает через Сураж, догоняя первый эшелон. Из частей фронта после форсирования реки Ипуть первой одним полком вступила в Белоруссию на территории Климовичского района. 28.09.1943 в 04:00 837-й стрелковый полк овладел городом Климовичи, до 30.09.1943 ведёт бои в Климовичском районе, затем дивизия переправляется через Сож, дошла до реки Проня, ведёт бои в Чериковском районе. В ноябре 1943 года наступает из района Пропойска с плацдарма на реке Проня в направлении Нового Быхова в ходе Гомельско-Речицкой операции, 25.11.1943 вышла к Днепру и в течение декабря 1943 года ведёт безуспешные бои по форсированию Днепра. Весной 1944 года перемещена севернее, на подступы к Могилёву. Перешла в наступление в ходе Белорусской операции, 27.06.1944 года форсировала Днепр южнее Могилёва, завязала бои за город и вела уличные бои в самом городе, стала одной из дивизий, отличившихся при освобождении города. На 09.07.1944 продвигается на запад, одновременно очищая от врага район Пуховичи. К середине июля 1944 года переброшена в район юго-западнее города Новогрудок, откуда начала наступление на втором этапе Белостокской операции. Наступала в Скидельском районе (ныне Гродненский район), ведёт тяжёлые бои южнее Гродно.